可转换公司债券管理办法
可转换公司债券管理办法
2021-03-26 来源：云南昆明律师网 作者：admin
《可转换公司债券管理办法》已经2020年12月30日中国证券监督管理委员会2020年第9次委务会议审议通过，现予以公布，自2021年1月31日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满
2020年12月31日
证券市场资信评级业务管理办法
第一章 总则
第一条 为了促进证券市场资信评级业务规范发展，提高证券市场的效率和透明度，保护投资者的合法权益和社会公共利益，依据《证券法》，制定本办法。
第二条 资信评级机构从事证券市场资信评级业务（以下简称证券评级业务），应当依照《证券法》、本办法及有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）备案。
本办法所称证券评级业务，是指对下列评级对象开展资信评级服务：
（一）经中国证监会依法注册发行的债券、资产支持证券；
（二）在证券交易所或者经中国证监会认可的其他证券交易场所上市交易或者挂牌转让的债券、资产支持证券，国债除外；
（三）本款第（一）项和第（二）项规定的证券的发行人、发起机构、上市公司、非上市公众公司、证券期货经营机构；
（四）中国证监会规定的其他评级对象。
第三条 经中国证监会备案的资信评级机构（以下简称证券评级机构），从事证券评级业务，应当遵循独立、客观、公正和审慎性原则。
第四条 证券评级机构从事证券评级业务，应当遵循一致性原则，对同一类评级对象评级，或者对同一评级对象跟踪评级，应当采用一致的评级标准和工作程序。评级标准或者工作程序有调整的，应当充分披露。
第五条 证券评级机构从事证券评级业务，应当制定科学的评级方法、完善的质量控制制度，遵守行业规范、职业道德和业务规则，勤勉尽责，恪尽职守，审慎分析，充分揭示相关风险。
第六条 证券评级机构及其人员在开展证券评级业务中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第七条 中国证监会及其派出机构依法对证券评级业务活动进行监督管理。
相关自律组织依据《证券法》赋予的职责，对证券评级业务活动进行自律管理。
第二章 机构和人员管理
第八条 资信评级机构向中国证监会备案，应当报送下列材料：
（一）证券评级机构备案表；
（二）营业执照复印件；
（三）全球法人机构识别编码；
（四）股权结构说明，包括注册资本、股东名单及其出资额或者所持股份，股东在本机构以外的实体持股情况，实际控制人、受益所有人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员以及资信评级分析人员的情况说明和证明文件；
（六）主要股东、实际控制人、受益所有人、董事、监事、高级管理人员未因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的声明，以及主要股东、实际控制人、受益所有人的信用报告；
（七）营业场所、组织机构设置及公司治理情况；
（八）独立性、信息披露以及业务制度说明；
（九）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益考虑，合理要求的与证券评级机构及其相关自然人有关的其他材料。
中国证监会可以对高级管理人员和主要资信评级分析人员进行政策法规、业务技能等方面的监管谈话，以评估其专业素质的合格性。
第九条 证券评级机构应当在下列重大事项发生变更之日起10个工作日内，报中国证监会备案：
（一）机构名称、住所、法定代表人；
（二）董事、监事、高级管理人员；
（三）实际控制人、受益所有人、持股5%以上股权的股东；
（四）内部控制机制与管理制度、业务制度；
（五）证券评级机构及其人员因执业行为涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，以及因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律管理措施和纪律处分；
（六）证券评级机构及其人员因执业行为与委托方、投资者发生民事纠纷，进行诉讼或仲裁；
（七）设立或撤销分支机构；
（八）不再从事证券评级业务；
（九）中国证监会规定的其他重大事项。
第十条 鼓励具备下列条件的资信评级机构开展证券评级业务：
（一）实收资本与净资产均超过人民币2000万元；
（二）有20名以上证券从业人员，其中10名以上具有三年以上资信评级业务经验、3名以上具备中国注册会计师资格；
（三）有3名以上熟悉资信评级业务有关的专业知识，且通过资质测试的高级管理人员；
（四）最近五年未受到刑事处罚，最近三年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；
（五）最近三年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无重大不良诚信记录；
（六）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。
第十一条 证券评级机构应当符合《中华人民共和国公司法》规定的公司设立条件，内部控制机制和管理制度健全且运行良好。
证券评级机构的从业人员应当符合中国证监会及相关自律组织证券从业人员管理相关规定。
第十二条 证券评级机构应当建立证券评级从业人员和管理人员的培训制度，开展培训活动，采取有效措施提高人员的职业道德和业务水平。
第十三条 证券评级机构应当建立与其业务发展相适应的数据库和技术系统。
第十四条 证券评级机构不再从事证券评级业务的，应当向中国证监会报告，并按照以下方式处理证券评级数据库系统：
（一）与其他证券评级机构约定，转让给其他证券评级机构；
（二）不能依照前项规定转让的，移交给中国证监会指定的证券评级机构；
（三）不能依照前两项规定转让、移交的，在中国证监会的监督下销毁。
第三章 业务规则
第十五条 证券评级机构应当建立完善的业务制度，包括信用等级的划分与定义、评级方法与程序、评级质量控制、尽职调查、信用评审委员会、评级结果公布、跟踪评级、信息保密、业务档案管理等。
第十六条 证券评级机构在开展委托评级项目前，应当与委托方签订评级协议，明确双方的权利和义务。
第十七条 证券评级机构开展证券评级业务，应当成立评级项目组。
评级项目组成员应当具备从事相关项目的工作经历或者与评级项目相适应的知识结构，项目组组长应当完成证券从业人员登记且从事资信评级业务三年以上。
第十八条 证券评级机构应当对评级对象开展尽职调查，进行必要的评估以确信评级所需信息来源可靠且充分满足使用需求，并在调查前制定详细的调查提纲。
调查过程中，证券评级机构应当制作尽职调查工作底稿，作为评级资料一并存档保管。
第十九条 评级项目组应当依法收集评级对象的相关资料，并对所依据的文件资料内容进行核查验证和客观分析，在此基础上得出初评结果。
第二十条 证券评级初评结果应当经过三级审核程序，包括评级项目组初审、部门再审和公司三审。
各审核阶段应当相互独立，三级审核文件资料应当按相关要求存档保管。
第二十一条 证券评级机构应当建立信用评审委员会制度。评级结果应当由信用评审委员会召开评审会议，以投票表决方式最终确定。证券评级机构应当根据每一评级项目的具体情况，安排充足且具有相关经验的人员参加评审会议。
第二十二条 证券评级机构应当建立复评制度。证券评级机构接受委托开展证券评级业务，在确定信用等级后，应当将信用等级告知评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人。评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人对信用等级有异议且向证券评级机构提供充分、有效的补充材料的，可以申请复评一次。
证券评级机构受理复评申请的，应当召开信用评审委员会会议重新进行审查，作出决议，确定最终信用等级。
第二十三条 证券评级机构应当建立评级结果公布制度。
评级结果应当包括评级对象的信用等级和评级报告。评级报告应当采用简洁、明了的语言，对评级对象的信用等级做出明确解释，并由符合本办法规定的高级管理人员签字。
第二十四条 证券评级机构应当建立跟踪评级制度。证券评级机构应当在对评级对象出具的首次评级报告中，明确规定跟踪评级事项。在评级对象有效存续期间，证券评级机构应当持续跟踪评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，及时分析该变化对评级对象信用等级的影响，出具定期或者不定期跟踪评级报告。
证券评级机构对评级对象的信用等级做出调整的，应当依据充分、合理审慎。
第二十五条 评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人对其委托的证券评级机构出具的评级报告有异议，另行委托其他证券评级机构出具评级报告的，原受托证券评级机构与现受托证券评级机构应当同时公布评级结果。
第二十六条 证券评级机构应当建立证券评级业务信息保密制度。对于在开展证券评级业务活动中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私，证券评级机构及其人员应当依法履行保密义务。
第二十七条 证券评级机构应当建立证券评级业务档案管理制度。业务档案应当包括受托开展证券评级业务的评级协议、出具评级报告所依据的原始资料、工作底稿、初评报告、评级报告、信用评审委员会表决意见及会议记录、跟踪评级资料、跟踪评级报告等。
上述信息和资料的保存期限不得少于十年，自业务委托结束之日起算。
第二十八条 证券评级机构应当建立评级质量控制制度，并定期评估评级质量控制执行效果。
第二十九条 发生下列情形之一的，证券评级机构可以终止或者撤销评级：
（一）评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人拒不提供评级所需关键材料或者提供的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）受评级机构解散或者被依法宣告破产的；
（三）受评级证券不再存续的；
（四）评级工作不能正常开展的其他情形。
因上述原因终止或者撤销评级的，证券评级机构应当及时公告并说明原因。
第三十条 证券评级机构不得有下列行为：
（一）篡改相关资料或者歪曲评级结果；
（二）以承诺分享投资收益或者分担投资损失、承诺高等级、承诺低收费、诋毁同行等手段招揽业务；
（三）以挂靠、外包等形式允许其他机构使用其名义开展证券评级业务；
（四）与评级委托方、受评级机构、受评级证券发行人或者相关第三方存在不正当交易或者商业贿赂；
（五）向评级委托方、受评级机构、受评级证券发行人或者相关第三方提供顾问或者咨询服务；
（六）对评级委托方、受评级机构、受评级证券发行人或者相关第三方进行敲诈勒索；
（七）违反证券评级业务规则，损害投资人、评级对象合法权益，损害资信评级业声誉的其他行为。
第四章 独立性要求
第三十一条 证券评级机构及其评级从业人员应当在对评级对象相关风险进行充分分析的基础之上独立得出评级结果，防止评级结果受到其他商业行为等因素的不当影响。
第三十二条 证券评级机构与评级委托方或者评级对象存在下列利害关系的，不得受托开展证券评级业务：
（一）证券评级机构与评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制；
（二）同一股东持有证券评级机构的股份达到5%以上，且同时持有评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上；
（三）评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到5%以上；
（四）证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人股份达到5%以上；
（五）证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内及开展证券评级业务期间买卖评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人的证券；
（六）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益认定的其他情形。
第三十三条 证券评级机构应当建立回避制度。证券评级机构信用评审委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务期间有下列情形之一的，应当回避：
（一）本人、直系亲属持有评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人；
（二）本人、直系亲属担任评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员；
（三）本人、直系亲属担任评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人；
（四）本人、直系亲属持有评级委托方、受评级证券或者受评级机构发行的证券金额超过50万元，或者与评级委托方、受评级机构、受评级证券发行人发生累计超过50万元的交易；
（五）中国证监会认定的足以影响独立、客观、公正、审慎性原则的其他情形。
第三十四条 证券评级机构应当建立完善的公司治理机制和清晰合理的组织结构，合理划分内部机构职能，建立健全防火墙制度，从事证券评级业务的业务部门应当与营销等其他业务部门保持独立。
证券评级机构的人员考核和薪酬制度，不得影响评级从业人员依据独立、客观、公正、审慎、一致性的原则开展业务。
证券评级机构应当建立独立的合规部门，负责监督并向董事会、注册地中国证监会派出机构报告证券评级机构及其员工的合规状况。
第三十五条 证券评级机构的董事、监事和高级管理人员以及评级从业人员不得以任何方式在评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人兼职。
第三十六条 证券评级机构的董事、监事和高级管理人员不得投资其他证券评级机构。
第三十七条 证券评级机构不得为他人提供融资或者担保。
证券评级机构的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员应当遵纪守法，不得从事损害证券评级机构及其评级对象合法权益的活动。
第五章 信息披露要求
第三十八条 证券评级机构应当通过中国证券业协会网站和公司网站进行信息披露，评级结果还应当通过受评级证券上市交易或者挂牌转让的证券交易场所网站进行披露。
第三十九条 证券评级机构应当自完成证券评级业务备案之日起20个工作日内，披露下列基本信息：
（一）机构基本情况、经营范围；
（二）股东及其出资额或者所持股份、出资方式、出资比例、股东之间是否存在关联关系的说明，股权变更信息；
（三）保证评级质量的内部控制制度；
（四）评级报告采用的评级符号、评级方法、评级模型和关键假设，披露程度以反映评级可靠性为限，不得涉及商业秘密或者妨碍创新；
（五）董事、监事、高级管理人员以及信用评审委员会委员基本信息；
（六）评级业务制度。
以上内容发生变更的，应当在10个工作日内披露变更后的情况、变更原因和对已评级项目的影响。
第四十条 证券评级机构开展资产支持证券评级的，应当持续更新，并按照本办法第三十九条第一款第（四）项的要求及时披露资产支持证券评级方法、评级模型和关键假设。
证券评级机构应当同时披露资产支持证券与公司债券的评级标准差异及理由。
第四十一条 证券评级机构应当在每个财务年度结束之日起4个月内披露下列独立性相关信息：
（一）每年对其独立性的内部审核结果；
（二）证券评级分析人员轮换政策；
（三）财务年度评级收入前20名或者占比5%以上的客户名单；
（四）证券评级机构的关联公司为评级委托方、受评级机构、受评级证券发行人或者相关第三方提供顾问、咨询服务的情况；
（五）证券评级机构为评级委托方、受评级机构、受评级证券发行人或者相关第三方提供其他附加服务的情况。
证券评级机构在前款规定时间内将前款第（三）项信息向中国证监会备案的，可以不披露该信息。
第四十二条 证券评级机构应当披露下列评级质量相关信息：
（一）一年、三年、五年期的证券评级违约率和信用等级迁移情况；
（二）评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人更换证券评级机构后级别调整的，现受托证券评级机构应当公布级别调整的原因及合理性分析；
（三）任何终止或者撤销证券评级的决定及原因；
（四）其他依法应当披露的信息。
第六章 监督管理和法律责任
第四十三条 中国证监会及其派出机构应当对证券评级机构内部控制、管理制度、经营运作、风险状况、从业活动、财务状况等进行非现场检查或者现场检查。
证券评级机构及其有关人员应当配合检查，提供的信息、资料应当真实、准确、完整。
第四十四条 证券评级机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向注册地中国证监会派出机构报送年度报告。年度报告应当包括本机构的基本情况、经营情况、经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务会计报告、重大诉讼事项、重大违法违规情况、独立性情况、评级质量控制情况、评级结果的准确性和稳定性统计情况等内容。证券评级机构的董事和高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见；对报告内容持有异议的，应当注明意见和理由。
证券评级机构应当在上半年结束之日起2个月内，向注册地中国证监会派出机构报送包含经营情况、财务会计报告、评级质量控制情况、评级结果的准确性和稳定性统计情况等内容的半年度报告。
发生影响或者可能影响本机构经营管理的重大事件时，证券评级机构应当立即向注册地中国证监会派出机构报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第四十五条 相关自律组织应当加强对证券评级业务的自律管理，制定证券评级机构及其人员的自律规则和业务规范，对违反自律规则和业务规范的证券评级机构及其人员给予自律管理措施和纪律处分。
相关自律组织应当建立证券评级机构及其人员从事证券评级业务的资料库和诚信档案，将相关诚信信息纳入证券期货市场诚信档案数据库。
中国证券业协会应当积极推动行业信息公开，建立信用评价机制，定期对证券评级机构及其人员开展信用评价。
第四十六条 证券评级机构及其人员应当遵守相关自律组织制定的自律规则和业务规范。
第四十七条 对违反本办法规定的机构和人员，中国证监会及其派出机构可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等相关监管措施。
对违反本办法规定的机构和人员依法应予行政处罚的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》《行政处罚法》《信用评级业管理暂行办法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七章 附则
第四十八条 资信评级机构从事期货相关资信评级活动，参照本办法执行。
第四十九条 本办法自公布之日起施行。2007年8月24日发布的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（证监会令第50号）同时废止。
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